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浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复

时间:2019-06-21 01:33 来源:未知 作者:admin

  证券代码:002569 证券简称:步森股份编号:2019-038

  浙江步森服饰股份无限公司

  关于深圳证券买卖所对公司关心函的答复通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录,误导性陈述或严重脱漏。

  2019年5月30日,浙江步森服饰股份无限公司(以下简称“公司”或“步森股份”)收到深圳证券买卖所下发的中小板关心函【2019】第260号《关于对浙江步森服饰股份无限公司的关心函》,现公司就上述关心函答复内容如下:

  2019年5月28日,你公司披露《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨权益变更的提醒性通知布告》及相关权益变更演讲书。买受人北京东方恒正科贸无限公司(以下简称“东方恒正”)通过司法拍卖体例取得你公司控股股东重庆安见汉时科技无限公司(以下简称“安见科技”)所持2,240万股公司股份。

  我部对此暗示关心,请你公司通过自查、函询相关当事人的体例,对以下事项进行申明并报送书面申明:

  问题一、按照你公司前期通知布告,竞买人杜欣以成交价2.84亿元拍得安见科技持有你公司的2,240万股股份,买受报酬东方恒正。请你公司向相关当事人核实杜欣与东方恒正的联系关系关系或代办署理授权关系,竞拍、买受、缴款过程能否具有主体变动环境。

  本次拍卖股权过程不具有主体变动。北方恒正科贸无限公司委托杜欣加入竞拍,杜欣与东方恒恰是代办署理授权关系。2019年4月25日,东方恒正与杜欣签订《代办署理竞买授权委托书》,内容为:“委托人申请参与竞拍步森股份002569案号为(2018)沪01执974号。因法人无法参加,特委托杜欣作为竞买代办署理人。”该委托书已交予相关法院留存。杜欣持有王春江现实节制的易联汇华(北京)科技无限公司3.51%股份,除此之外不具有其他联系关系关系。

  问题二、安见科技所持2,240万股股份前期已别离被杭州市上城区人民法院和上海市第一中级人民法院司法冻结,本次拍卖由上海市第一中级人民法院作出裁定,相关股份已全数被解除司法冻结。请申明相关股份被杭州市上城区人民法院冻结的缘由、本次拍卖完成后相关股份能否仍具有被杭州市上城区人民法院或其他法院司法冻结的风险。

  杭州市上城法院民事裁定所涉事项根基环境

  具体内容曾经披露在《浙江步森服饰股份无限公司关于控股股东股份被司法冻结及轮候冻结的通知布告》(通知布告编号2018-130)。

  (一)股票担保胶葛事项环境申明

  按照相关文书显示,申请人霍尔果斯天马创业投资集团无限公司为上海睿鸷资产办理合股企业(无限合股)(以下简称“上海睿鸷”)所负股权质押债权向债务人朴直证券股份无限公司质押2,504万股天马轴承集团股份无限公司(股票代码:SZ.002122,以下简称“天马集团”)股票作为担保。

  2018年3月,北京芒果淘征询无限公司、西安青科创投资无限公司、北京星河赢用科技无限公司(以下简称“星河赢用”)、拉萨市星灼企业办理无限公司(以下简称“拉萨星灼”)与被申请人浙江安见产融收集科技无限公司(以下简称“安见产融”)、重庆安见汉时科技无限公司签定《上海睿鸷资产办理合股企业(无限合股)合股份额让渡和谈》,商定由被申请人承债式受让上海睿鸷全数合股份额。

  此外,天马集团与安见产融、安见科技等签订《上海睿鸷资产办理合股企业(无限合股)合股份额让渡和谈之弥补和谈》,商定安见产融及安见科技应在上海睿鸷合股份额过户后3个月内完成天马集团质押的2,504万股天马股份股票的全数解押手续。截至仲裁申请日,安见产融及安见科技仍未完成解押手续,曾经违反和谈商定,因而天马集团向北京仲裁委员会申请仲裁。

  (二)杭州市上城法院《民事裁定书》的次要内容

  申请施行人:霍尔果斯天马创业投资集团无限公司

  被申请人:浙江安见产融收集科技无限公司

  被申请人:重庆安见汉时科技无限公司

  2、《民事裁定书》的次要内容

  天马集团就与安见产融及安见科技合同胶葛一案向北京仲裁委员会申请仲裁,并递交仲裁保全申请。按照天马集团的申请,北京仲裁委员会向上城法院提交了财富保全申请。上城法院裁定:冻结被申请人安见产融、安见科技名下银行存款47,000,000元或查封、拘留收禁其响应价值财富。

  二、上海市第一中级人民法院根基环境

  东方恒正于2019年5月27日收到上海市第一中级人民法院于2019年5月21日出具的“(2018)沪01执975号之二”的施行裁定书,具体内容截取如下:

  “经查,华宝信任无限义务公司与重庆安见汉时科技无限公司于2017年11月16日在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司打点了”步森股份“2,240万股股票的质押登记。”步森股份“ 2,240万股股票被浙江杭州市上城区人民法院于2018年7月4日以(2018)浙0102财保6号起首辈行了司法冻结。本院于2018年7月31日轮候冻结了被施行人重庆安见汉时科技无限公司持有的浙江步森服饰股份无限公司2,240万股”步森股份“股票。因本案申请施行人华宝信任无限义务公司对”步森股份“2,240万股股票具有优先受偿权,本院致函杭州市上城区人民法院,该院回函暗示同意将”步森股份“2,240万股股票的措置权移交本院,由本院一并实施对”步森股份2,240万股股票的续封、解封、评估、拍卖、分派拍卖所得款等所有强制施行办法。

  据此,根据《中国人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事施行中拍卖、变卖财富的划定》第二十三条划定、《最高人民法院关于人民法院收集司法拍卖若干问题的划定》第二十二条划定、《最高人民法院关于人民法院施行工作若干问题的划定(试行)》第四十五条之划定,裁定如下:

  (一)、浙江步森服饰股份无限公司2,240万股股票(证券简称:“步森股份”;证券代码002569)的所有权归买受人北方恒正科贸无限公司(同一社会信用代码:929)所有。浙江步森服饰股份无限公司2,240万股股票(证券简称:“步森股份”;证券代码:002569)的所有权自本裁定送达买受人北京东方恒正科贸无限公司时起转移。

  (二)、买受人北京东方恒正科贸无限公司可持本裁定书到登记机构打点相关产权过户登记手续。

  (三)、解除本院及浙江杭州市上城区人民法院对被施行人重庆安见汉时科技无限公司持有的浙江步森服饰股份无限公司2,240万股股票的司法冻结,所有轮候冻结主动失效,并登记上述股票质押登记手续。

  本裁定送达后即发生法令效力。

  按照此次裁定,本次拍卖完成后相关股份不具有被杭州市上城区人民法院或其他法院司法冻结的风险。

  问题三、本次拍卖过户完成后,东方恒正将持有你公司16%股份,为第一大股东,目前现实节制人赵春霞通过上海睿鸷资产办理合股企业持有你公司13.86%股份,为第二大股东,你公司认为现实节制人未发生变动。请你公司连系持股比例、人员任免过程及选任权力、将来持股变更打算等,细致申明你公司仍然认为现实节制人未发生变动的合理性及缘由,你公司目前能否具有节制权抢夺的风险。请律师核查并颁发明白看法。

  答复:按照《上市公司收购办理法子》第八十四条划定:有下列景象之一的,为具有上市公司节制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者能够现实安排上市公司股份表决权跨越30%;(三)投资者通过现实安排上市公司股份表决权可以或许决定公司董事会对折以上成员选任;(四)投资者依其可现实安排的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议发生严重影响;(五)中国证监会认定的其他景象。

  公司第五届董事会成员均由安见科技提名并经公司2018年第二次姑且股东大会审议通过,任期三年,自2018年3月17日至2021年3月16日。截至本法令看法出具之日,公司第五届董事会成员选任无效且在一般履职中,且由赵春霞密斯通过其现实安排上市公司股份表决权决定上述公司董事会对折以上成员的选任。因而现阶段上市公司现实节制人未发生变动,仍为赵春霞密斯。

  截至目前,东方恒正持有公司16%的股份,上海睿鸷持有公司13.86%的股份。公司目前不具有任何股东可以或许现实安排表决权跨越30%以及通过现实安排上市公司股份表决权可以或许决定公司董事会对折以上成员选任或对公司股东大会的表决发生严重影响。因而公司目前暂不具有节制权抢夺的风险。

  上海市锦天城律师事务所已对上述问题进行核查并颁发了明白看法。详见《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券买卖所之专项法令看法》。

  问题四、请明白申明东方恒正取得上市公司节制权所涉及资金的来历环境,直至披露到来历于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、运营勾当所获资金或贷款,并按分歧资金来历路子别离列示资金融出方名称、金额、资金成本、刻日、担保和其他主要条目,以及后续还款打算(如尚无打算的,应制定明白的还款打算)。

  本次拍卖股份让渡价款总额为人民币283,808,000元,为东方恒正股东投资款。 王春江出资178,284,800.00元,李明出资12,008,464.00元,宁波无限小巧投资办理无限公司出资13,509,260.80元,北京汉博中天贸易办理无限公司出资80,005,475.20元,共计283,808,000.00元。

  东方恒正控股股东、现实节制人王春江简历如下:

  王春江,男,1984年1月出生,汉族,北京人。2007年9月到2011年7月任微软无限公司产物设想和项目办理。2011年9月至今任易联汇华(北京)科技无限公司施行董事、司理;现任北京东方恒正科贸无限公司施行董事、司理。

  王春江和北京汉博中天贸易办理无限公司、李明、宁波无限小巧投资办理无限公司出具许诺:“本次领取的股份让渡款全数来历于自有资金或自筹资金。不具有间接或者间接来历于上市公司及其联系关系方的环境,不具有与上市公司进行资产置换或者其他买卖取得资金的景象,亦不具有操纵本次受让的股份向等金融机构质押取得融资的景象。许诺该等资金不具有代持、信任、委托出资等环境,不具有分级收益等布局化的放置,亦未采用杠杆或其他布局化的体例进行融资,且资金来历合法合规。”

  问题五、请东方恒正具体申明收购上市公司股份的后续打算,包罗但不限于股份质押、股份增持、上市公司主停业务调整、人员调整等打算,以及庇护上市公司人员、资金、运营、财富独立的具体办法。

  一、东方恒正后续打算如下:

  (一)股份质押和增持打算

  截至本答复之日,东方恒正无股权质押的具体打算;若是此后将上市公司股票质押,将严酷按拍照关法令律例的要求,依法履行相关核准法式和消息披露权利。

  截至本答复之日,东方恒正为提高对步森股份的节制力,加强步森股份股权不变性及持续运营能力,疑惑除在将来12个月内继续增持步森股份股票的可能性;若是此后进一步增持上市公司股份,东方恒正将严酷按拍照关法令律例的要求,依法履行相关核准法式和消息披露权利。

  (二)对上市公司主停业务调整的打算

  截至本答复之日,东方恒正无改变上市公司主停业务或者对上市公司主停业务做出严重调整的具体打算。

  若是按照上市公司现实运营环境需要对上市公司主停业务进行响应调整的,东方恒正将按照相关法令律例之要求,履行响应的法定法式和权利。

  (三)对上市公司董事、监事和高级办理人员的调整打算

  本次权益变更完成后,东方恒正将按照《公司法》等相关法令律例、规章及其他规范性文件以及步森股份《公司章程》的相关划定行使股东权力和承担股东权利,向上市公司保举及格的董事、监事及高级办理人员候选人,由上市公司股东大会根据相关法令、律例及公司章程进行补选董事、监事,并由董事会决定聘用高级办理人员。

  (四)对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算

  截至本答复之日,东方恒正无对上市公司员工聘用打算做出严重改变的具体打算;若是按照上市公司现实环境需要进行响应调整,东方恒正将按照相关法令律例之要求,履行响应的法定法式和权利。

  (五)其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的调整打算

  截至本答复之日,东方恒正无其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的具体打算;若是按照上市公司现实环境需要进行响应调整,东方恒正将按照相关法令律例之要求,履行响应的法定法式和权利。

  二、本次收购对上市公司运营独立性和持续成长可能发生的影响的核查

  (一)对上市公司独立性的影响

  本次权益变更完成后,不会改变上市公司在营业、人员、资产、机构及财政方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资历及规范的法人管理布局,具有面向市场独立运营的能力。

  (二)包管资产独立完整

  东方恒正维护上市公司资产独立性和完整性,东方恒正及全资从属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财富的拥有、利用、收益和处分的权力。

  (三)包管财政独立

  1、包管上市公司继续连结其独立的财政会计部分,继续连结其独立的财政核算系统和财政办理轨制;

  2、包管上市公司继续连结独立在银行开户,东方恒正及全资从属企业或控股子公司等联系关系企业不与步森股份共用一个银行账户;

  3、包管不干与上市公司依法独立纳税;

  4、包管上市公司可以或许独立做出财政决策,东方恒正不违法干涉步森股份的资金利用。

  (四)包管机构独立

  东方恒正支撑上市公司董事会、监事会、营业运营部分或其他机构及其人员的独立依法运作,欠亨过行使相关法令律例及上市公司章程划定的股东权力以外的体例干涉上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使权柄进行限制或施加其他不合理影响。

  (五)包管营业独立

  1、包管步森股份的营业独立于东方恒正及东方恒正节制的其他企业。

  2、包管步森股份具有独立开展运营勾当的资产、人员、天分和能力,具有面向市场独立自掌管续运营的能力。

  3、包管东方恒正除通过行使股东权力之外,不干与步森股份的营业勾当。

  以上内容为公司对此次关心函的答复。

  公司会严酷按照国度法令、律例、深交所《股票上市法则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等划定,诚笃取信,规范运作,当真和及时地履行消息披露权利。

  浙江步森服饰股份无限公司

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