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浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司年报问询函的

时间:2019-06-26 22:10 来源:未知 作者:admin

  证券代码:002569 证券简称:步森股份编号:2019-040

  浙江步森服饰股份无限公司关于深圳证券买卖所对公司年报问询函的答复通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录,误导性陈述或严重脱漏。

  2019年5月21日,浙江步森服饰股份无限公司(以下简称“公司”或“步森股份”)收到深圳证券买卖所下发的中小板年报问询函【2019】第192号《关于对浙江步森服饰股份无限公司2018年年报的问询函》,现公司就上述问询函答复内容如下:

  问题1、你公司的主停业务属于零售相关行业,请连系《深圳证券买卖所行业消息披露指引第8号——上市公司处置零售相关营业》的相关划定,弥补披露以下事项:

  (1)行业成长情况现状,公司运营环境与行业成长能否婚配,公司地点细分行业的市场所作环境及你公司的市场地位及合作劣势。

  (2)按地点地域分类的演讲期末门店或专柜的运营环境,包罗分布环境及数量、运营及发卖模式、直营店停业收入和加盟店办事收入、演讲期内专柜及门店的新增和封闭数量。

  (3)演讲期内线上发卖环境,包罗自建发卖平台及第三方发卖平台的买卖额、停业收入,自建发卖平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

  一、行业成长情况现状,公司运营环境与行业成长能否婚配,公司地点细分行业的市场所作环境及你公司的市场地位及合作劣势。

  近年来,国务院、发改委、工信部等先后出台了包罗《关于加速推进服装家纺自主品牌扶植的指点看法》、《纺织工业“十二五”成长规划》等一系列的政策文件,提出要赐与有实力的中国服装企业以政策支撑,加速品牌扶植,使其加强自主立异能力,以便培育构成具有国际影响力的自主出名品牌。在多种利好的政策情况下,我国服装行业将迎来转型成长的优良机会,为国内优良品牌服装企业的进一步成长奠基坚实的根本。

  在消费升级的驱动下,国内服饰消费市场得以苏醒,并继续向着高端化和多元化成长。外国品牌纷纷进入我国抢占市场,本土服装品牌亦不竭出现。行业全体发卖端表示、运营质量呈现稳步向好的趋向,且线上线下融合的新零售趋向中,行业合作款式将逐渐清晰,集聚效应初显,国内男装品牌的合作不竭加剧,龙头品牌集中度越来越高。

  多年来公司继续对峙男装品牌服装的设想、出产和发卖为焦点,以“步森男装”为主打品牌,以“舒服商务男装”作为产物焦点理念,推出了多类别、多格式的商务休闲男装,产物类型和格式进一步丰硕和时髦化。公司在品牌、营销收集、产物及供应链方面构成了本身劣势。

  1、品牌劣势。步森男装产物依托文雅的气概、优良的质量以及优良的办事,在国内市场具有较高的出名度,公司已具有一批忠实、不变的消费群体,品牌佳誉度逐年提拔。

  2、营销收集劣势。借助多年来营销收集扶植和办理经验,公司已成长出一套针对“加盟与直营并举”的整合营销办理方式,无力地支撑了公司营销收集的拓展与维护。在终端办理方面,直营和加盟渠道起头全面实施终端抽象升级、店肆办理尺度化、精细化,并曾经取得了显著成效。

  3、产物劣势。高质量的产物是公司次要的合作劣势之一,也是公司在合作中取胜并敏捷成长强大的主要要素。公司次要产物积年均被国度服装质量监视查验核心评为国度质量劣等品;衬衫、西服、裤装三项产物被认定为国度免检产物,衬衫、裤装两项产物被国度质量查验检疫总局评定为中国名牌产物。

  4、供应链劣势。公司具有高效的供应商团队。颠末多年的磨合,公司已与一批高效的供应商构成持久、不变的计谋合作关系。高效及不变的供应商团队为公司的运营供给了无力的保障。

  二、按地点地域分类的演讲期末门店或专柜的运营环境,包罗分布环境及数量、运营及发卖模式、直营店停业收入和加盟店办事收入、演讲期内专柜及门店的新增和封闭数量。

  1、公司运营及发卖模式

  演讲期内公司运营模式未发生严重变化。起首,商务团单营业方面,公司采用自主运营体例在市场拓展、客户开辟的过程通过竞标体例获得客户订单,操纵自有出产线完成后续设想、出产及发卖工作。此类订单客户多为有特殊需求的团购定制客户,各批产物在规格、数量及面辅料质量方面具有较强的奇特征与个性化特征。公司在获得客户订单后会按照具体订单需求,进行产物设想、样式打版、原料采购、出产加工、售后办事。自主运营模式能够无效满足客户对服装产物的个性化需求,保障产物与客户需求的契合程度,便于公司售后办事的开展。其次,零售营业方面,公司采用加盟及直营等模式在全国范畴拓展发卖市场,一方面采用加盟模式节约品牌发卖渠道拓展成本和办理成本,阐扬加盟商的积极性和自动性;另一方面采用直营模式在各地域市场充实表现步森男装的品牌抽象、实现垂直办理和精细化营销,以实现对市场消息的无效控制和品牌佳誉度的包管。

  2、演讲期末门店或专柜的分布环境及数量

  公司演讲期末门店合计422家,按照门店类型分类,此中直营店肆合计81家,联营店肆合计341家;按照区域划分,华北区域店肆合计129家,华南区域店肆合计105家,华中区域店肆合计135家,华东区域店肆合计53家

  3、直营店停业收入和加盟店办事收入

  2018年度公司直营店肆停业收入为6,043.29万元,加盟店肆实现停业收入14,943.26万元。

  4、演讲期内专柜及门店的新增和封闭数量

  演讲期内公司按照门店的运营和发卖环境,对发卖环境欠安的店肆予以封闭,2018年度门店封闭数量合计14家;同时公司营销团队在全国范畴内寻找适宜位置积极开设新店肆,2018年度新增门店数量为21家。

  三、演讲期内线上发卖环境,包罗自建发卖平台及第三方发卖平台的买卖额、停业收入,自建发卖平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

  在互联网快速成长的宏观趋向下,公司设立电商事业部,积极摸索电商成长标的目的,与支流第三方电商平台成立合作关系,构成线上线下并行成长的发卖模式,为公司运营成长供给新的思绪和新的渠道。公司无自建发卖平台。

  2018年公司通过第三方发卖平台的买卖额和停业收入为363万元。

  问题2、按照相关通知布告,你公司拟9,584万元收购步森集团无限公司所持有的诸暨市步森投资无限公司(以下简称“步森投资”)100%股权。我部关心到,你公司曾于2015年12月披露通知布告称将步森投资以9,688.5万元让渡给步森集团无限公司。

  (1)2015年12月,步森投资评估值为9,688.5万元,评估增值2.24万元,增值率为0.02%。2019年,步森投资评估值为9,584.24万元,评估增值1,625.38万元,增值率为20.42%。请你公司细致申明本次步森投资评估方式和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的缘由和合理性、评估过程及参数选择的合规性。请评估师核查并颁发明白看法。

  (2)按照通知布告,步森投资2018年吃亏240.88万元。你公司称再次收购步森投资的缘由是为取得其所持有的地盘、厂房,以进一步成长你公司服装财产。请你公司细致申明步森投资的资产布局,其所持有的地盘及厂房的成新率及操纵环境,并连系积年对厂房及地盘的利用需乞降将来运营打算申明将步森投资股权出售后又收购的缘由及合理性,并具体申明再次收购步森投资对你公司盈利能力的影响。

  (3)截至目前,步森投资具有两项典质担保合同,为步森集团无限公司告贷供给担保。请你公司连系步森集团无限公司的还款能力申明步森投资承担担保权利的可能性及对你公司的影响,步森投资能否具有其他权力受限景象。

  (4)按照年报,你公司货泉资金余额为1.55亿元,本次买卖金额占货泉资金余额的62%。请你公司连系本次买卖的付款进度、近年现金流持续为负的景象,阐发上述买卖对你公司现金流及偿债压力的影响,款子领取放置能否有益于庇护你公司好处,以及能否有益于你公司运营及现金流不变。

  (5)2019年4月,你公司控股股东重庆安见汉时科技无限公司的股权拍卖事项已处于竞价成功阶段,如拍卖完成,你公司节制权将发生变动。请你公司细致披露在控股权处于拍卖及拟变动形态下,你公司进行大额资产买卖的决策过程,办理层能否履行勤奋尽责权利。

  一、2015年12月,步森投资评估值为9,688.5万元,评估增值2.24万元,增值率为0.02%。2019年,步森投资评估值为9,584.24万元,评估增值1,625.38万元,增值率为20.42%。请你公司细致申明本次步森投资评估方式和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的缘由和合理性、评估过程及参数选择的合规性。请评估师核查并颁发明白看法。

  对本次步森投资评估方式和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的缘由和合理性、评估过程及参数选择的合规性申明如下:

  (一)、评估方式及参数的合理性

  1、评估方式的选择

  根据资产评估原则的划定,企业价值评估能够采用收益法、市场法、资产根本法三种方式。收益法是企业全体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的全体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公允市场价值,它具有估值数据间接取材于市场,估值成果说服力强的特点。资产根本法是指在合理评估企业各项资产价值和欠债的根本上确定评估对象价值的思绪。

  因为被评估单元有完整的财政材料和资产办理材料能够操纵,资产取得成本的相关数据和消息来历较广,因而本次评估能够采用资产根本法。

  按照公司出产运营环境,汗青年度公司各年均为吃亏,目前无改善公司出产运营的办法,也无运营情况改善的迹象,公司将来运营环境具有较大的不确定性,无法对公司将来的运营收益进行精确客观的预测,故本次评估不合用收益法。

  因为在股权买卖市场上难以找到与被评估单元不异或雷同企业的股权买卖案例,同时在证券市场上也难以找到与被评估单元在资产规模及布局、运营范畴及盈利程度等方面雷同的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

  综上所述,确定本次评估采用资产根本法。

  2、资产根本法引见

  资产根本法,是指以被评估单元评估基准日的资产欠债表为根本,合理评估企业表内及可识此外表外各项资产、欠债价值,确定评估对象价值的评估方式。

  各类资产及欠债的评估方式如下:

  (1)流动资产

  纳入本次评估范畴的流动资产为货泉资金。

  货泉资金次要按账面核实法进行评估,银行存款采用将评估基准日各存款明细账余额与对账单查对,并对银行存款账户于评估基准日的存款余额进行函证;对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。

  (2)建筑物类固定资产

  本次选用成本法评估。

  成本法是通过用现时前提下从头购买或建筑一个全新形态的待估建筑物所需的全数成本,减去待估建筑物曾经发生的各项贬值,获得的差额作为评估价值的评估方式。本次评估采用成新扣头的方式来确定待估建筑物曾经发生的各项贬值。根基公式为:

  评估价值=重置价值×成新率

  (A)重置价值的评估

  重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开辟利润构成,连系评估对象具体环境的分歧略有选择。

  a。建安工程造价

  对于被评估单元能供给完整的预决算材料的,本次评估采用预决算调整法确定其建筑安装工程造价,即以待估建(构)筑物预决算建筑安装工程费为根据,按现行工程预算定额、分析费率、基准日建材市场价钱测算并连系雷同建(构)筑物相关数据,确定分析调整系统,最终确定基准日建安工程造价。

  对于被评估单元未能供给完整的预决算材料的衡宇建筑物,本次评估类比法确定其建安工程造价,以雷同工程单元造价为根本,按照面积、层数、层高、根本、楼地面、门窗、表里粉刷、屋面、电气、管道等次要特征的差别程度进行批改,测算委估衡宇的建安工程造价。

  b。前期费用和其他费用

  连系根基扶植的相关划定和被评估单元的现实发生环境,按分析造价计取。具体形成如下:

  c。建筑规费

  建筑规费次要为新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市根本设备配套费等,按照财税[2016]11号、财税[2017]18号、财税[2017]20号和绍政办发〔2016〕23号,上述建筑规费均免征收。

  d。资金成本指筹资成本,按一般扶植工期确定计息周期,利率取金融机构同期贷款利率,资金视为在扶植期内平均投入。

  e。开辟利润率

  开辟利润率按照《2018年企业绩效评价尺度值》中房地产成本费用利润率平均值2.40%计取。

  (B)成新率简直定

  A)次要衡宇建(构)筑物

  对于次要衡宇建筑物别离按年限法、完损品级打分法确定的成新率,经加权平均,确定分析成新率。

  根据待估建筑物的经济耐用年限、已利用年限及利用维护调养环境、利用情况等预估其尚可利用年限,最终计较确定成新率。计较公式为:

  年限法成新率(K1)=尚可利用年限/经济耐用年限×100%

  建(构)筑物的经济耐用年限尺度如下:

  b。完损品级打分法

  即将建筑物分为布局、粉饰和设备等部门,按具体建(构)筑物确定其造价比例,然后将每部门中具体项目连系尺度打分,分析打分环境确定每一部门成新率,最初以各部门的成新率和所占造价比例加权得出整项建(构)筑物的成新率,用公式暗示如下:

  完损品级评定系数(K2)=布局部门比重×布局部门完损系数+粉饰部门比重×粉饰部门完损系数+设备比重×设备完损系数

  打分尺度参照原城乡扶植情况庇护部1985年1月1日颁布全国同一的《衡宇完损品级评定尺度》和《判定衡宇新旧程度的参考根据》以及《衡宇分歧成新率的评分尺度及批改系数》的相关内容进行。

  c。分析成新率简直定

  将上述两种方式的计较成果取加权平均值确定成新率:

  此中:A1、A2别离为加权系数,本次评估A1、A2各取0.4、0.6;

  K1为年限法成新率,K2为完损品级评定成新率。

  B)其他衡宇建筑物

  对于其他衡宇建筑物以年限法为根本,连系其现实利用环境、维修调养环境和评估专业人员现场勘测时的经验判断分析评定。

  (3)无形资产--国有地盘利用权

  列入评估范畴的无形资产均为国有地盘利用权。

  连系评估对象特点、价值类型、材料收集环境等相关要素,确定采用市场法进行评估。

  市场法的根基思绪是在估算待估宗地地价时,按照替代准绳,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上买卖的雷同地产进行比力,并根据后者曾经的成交价钱,参照待估宗地的买卖时间、买卖环境、买卖体例、地盘利用年限、容积率、区域以及个体要素等,批改评出比准地价,最终以买卖的雷同地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。根基公式为:

  市场法评估地价=可比实例价钱×买卖环境批改系数×买卖日期批改系数×区域要素批改系数×个体要素批改系数

  评估价值=市场法评估单价×地盘面积×(1+契税税率)

  欠债为流动欠债,为应交税费。

  评估人员次要根据企业财政会计轨制,对其账面价值进行审查核实,并按照资产评估的相关划定,对照欠债科目所构成的内容,以形成企业本色性欠债的金额作为评估值。

  (二)评估基准日选择的合理性

  本项目评估基准日为二〇一九年三月三十一日,次要是基于以下缘由并分析考虑拟进行经济行为的日程放置和经济行为的性质确定的:

  1、次要考虑使评估基准日尽可能与评估目标实现日接近,使评估结论较合理地为评估目标办事。

  2、选择月末会计结算日作为评估基准日,可以或许较全面地反映被评估资产及欠债的总体环境,便于资产清查核实等工作的开展。

  (三)评估过程的合理合规性

  本次评估包罗接管委托、评估前期预备工作,现场勘测和评定估算工作,汇总阐发撰写演讲申明工作,出具资产评估演讲。

  1、接管委托阶段

  (1)评估机构接管委托,对诸暨市步森投资无限公司股东全数权益进行价值评估,在明白了评估目标、评估对象、评估范畴和评估基准日之后,与上市公司签定了《资产评估委托合同》。

  (2)评估机构按照商定事项订定了评估项目工作打算,确定评估人员,构成评估小组,进驻被评估单元,听取其引见委估资产与欠债环境。

  2、评估前期预备工作阶段

  接管委托后,评估人员指点企业相关的财政与资产办理人员在资产清查的根本上,填报资产评估明细表,并收集预备资产评估所需材料。

  3、评定估算工作阶段

  按照资产评估的相关准绳和划定,评估人员进行现场查询拜访、收集拾掇评估材料及评定估算工作,对委托评估的资产履行了下列勘估法式:

  (1)听取委托人及被评估单元相关人员引见企业总体环境和委估资产的汗青及现状,领会企业的财政轨制、运营情况、相关资产手艺形态等环境。

  (2)收集资产明细表和各项财政、运营材料,对企业供给的资产评估申报明细表进行审核、辨别,并与企业相关财政记实数据进行查对,对发觉的问题协同企业做出调整;同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映机能、形态、经济手艺目标等环境的文件材料进行收集。

  (3)按照资产评估申报明细表到现场对资产情况进行实地察看、核实,与相关人员进行扳谈,领会资产的运营、办理情况,评估人员通过查阅相关材料,领会涉及评估范畴内具体对象的细致情况。对资产进行了全面核实,然后,按照现场实地勘测成果,进一步完美资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符。

  (4)核实产权证明文件,对纳入评估范畴的资产等的产权进行核查,以确认做到权属清晰。

  4、评估汇总阶段

  (1)按照所采用的评估方式,拔取响应的公式和参数进行阐发、计较和判断,构成测算成果。在评定估算过程中,要求所有评估人员同一方式和尺度,并对评估明细表、工作草稿进行自检和互检。

  (2)对测算成果进行分析阐发,确定评估结论。

  5、提交评估演讲阶段

  在上述工作根本上编制初步资产评估演讲,按评估机构内部资产评估演讲三审轨制和法式对初步资产评估演讲进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人步森股份就资产评估演讲相关内容进行沟通,在全面考虑相关看法后,最初出具正式资产评估演讲。

  (四)评估增值及变化的缘由和合理性

  欠债账面价值0.96万元,评估值0.96万元,无评估增减值。

  次要变更环境及缘由如下:

  1、固定资产

  固定资产增值次要系建材价钱波动、会计折旧年限和经济耐用年限的差别所致。

  2、无形资产

  无形资产增值次要系地盘市场价钱波动所致。

  综上所述,本次步森投资评估方式和基准日选择、评估过程及参数选择合适伙产评估执业准的相关划定,评估方式和基准日选择、评估过程及参数选择合理、合规,评估增值及变化的缘由明白、合理。

  评估机构对上述事项的核查看法详见当日披露的评估机构核查看法。

  二、按照通知布告,步森投资2018年吃亏240.88万元。你公司称再次收购步森投资的缘由是为取得其所持有的地盘、厂房,以进一步成长你公司服装财产。请你公司细致申明步森投资的资产布局,其所持有的地盘及厂房的成新率及操纵环境,并连系积年对厂房及地盘的利用需乞降将来运营打算申明将步森投资股权出售后又收购的缘由及合理性,并具体申明再次收购步森投资对你公司盈利能力的影响。

  1、步森投资次要资产环境

  步森投资次要资产包含衡宇建筑物及地盘利用权,具体环境如下:

  (1)衡宇建筑物环境如下表:

  (2)地盘利用权具体如下:

  上述衡宇建筑物目前由上市公司租赁利用,具体用处包罗办公、出产、仓储和员工宿舍等。

  2、步森投资股权出售后又收购的缘由及合理性

  步森投资成立于2015年11月,由上市公司100%出资设立,其次要资产为公司服装营业出产运营所必备的地盘、厂房等。2016年前现实节制人徐茂栋在任期间,为推进上市公司向金融办事平台标的目的转型,公司将所持步森投资100%股权作价9688.5万元让渡给步森集团。赵春霞密斯担任公司现实节制人以来,公司继续对峙以服装出产和发卖为主停业务,为维护公司在服饰财产多年堆集的资本和合作劣势,继续做大做强公司男装服装营业;同时为进一步加强上市公司资产和营业的独立性,削减联系关系买卖,公司打算收购步森集团所持步森投资100%股权,进而取得公司服装营业出产运营所必备的地盘、厂房等,满足公司营业成长的需要,同时避免呈现步森集团片面终止租赁导致上市公司短期内无法一般出产运营的景象。

  3、收购步森投资对公司盈利能力的影响

  收购步森投资前,上市公司2017年和2018年向步森投资租赁衡宇发生的租赁费用别离为300万元和400万元,2019年估计不跨越500万元;收购步森投资完成后,公司将节流该部门租赁费用收入,同时考虑到固定资产折旧及无形资产摊销计提每年添加不跨越1000万元。因而收购步森投资对公司盈利能力影响较小,同时考虑到该部门房产地盘为公司出产运营所必需,收购步森投资可以或许无效地避免步森集团提高房钱及继续租用的不确定性。

  三、截至目前,步森投资具有两项典质担保合同,为步森集团无限公司告贷供给担保。请你公司连系步森集团无限公司的还款能力申明步森投资承担担保权利的可能性及对你公司的影响,步森投资能否具有其他权力受限景象。

  起首步森集团两项告贷余额别离为4,265.00万元和2,200.00万元,合计6,465万元,上市公司本次收购步森投资的全体作价为9,584万元,收购价款足以笼盖步森集团对外告贷。

  上市公司与步森集团在《股权收购和谈中》商定:步森集团在上市公司领取首笔股权让渡价款后30个工作日内将步森投资100%股权过户至上市公司名下,同时步森集团确保股权过户之前解除步森投资所有对外担保义务。

  步森投资除上述两项典质担保事项外,不具有其他对外担保、告贷等任何债权或或有欠债;此外步森集团包管步森投资不具有尚未告终或可预见的任何严重争议、诉讼、仲裁、税务、行政惩罚及任何严重潜在胶葛等,不然步森集团将按照股权收购和谈的商定承担义务。

  四、按照年报,你公司货泉资金余额为1.55亿元,本次买卖金额占货泉资金余额的62%。请你公司连系本次买卖的付款进度、近年现金流持续为负的景象,阐发上述买卖对你公司现金流及偿债压力的影响,款子领取放置能否有益于庇护你公司好处,以及能否有益于你公司运营及现金流不变。

  2018岁暮公司货泉资金余额为1.55亿元,本次买卖金额为9,584万元,此中首笔买卖价款3000万元,公司具备充沛资金领取首笔价款。考虑到本次买卖金额较大,为确保上市公司具备充沛的现金流,公司曾经向中国农业银行绍兴支行申请8000万元授信,目前正在申请过程中,届时公司将按照现金流环境决定向农行告贷具体金额,以满足上市公司出产运营需要。

  五、2019年4月,你公司控股股东重庆安见汉时科技无限公司的股权拍卖事项已处于竞价成功阶段,如拍卖完成,你公司节制权将发生变动。请你公司细致披露在控股权处于拍卖及拟变动形态下,你公司进行大额资产买卖的决策过程,办理层能否履行勤奋尽责权利。

  起首安见科技所持公司股权拍卖完成后,北京东方恒正科贸无限公司持有公司16%股权,成为公司第一大股东,但上述事项并不导致公司现实节制人发生变化。目前公司董事会成员均由安见科技提名并由股东大会选任,此外赵春霞密斯通过上海睿鸷仍持有公司13.86%股权,因而安见科技股权拍卖事项并不导致公司现实节制人发生变化。

  此外,本次买卖履行了必备的审批法式,办理层履行了勤奋尽责权利:本次收购提交董事会审议之前,公司礼聘评估机构和审计机构别离出具了中联评报字【2019】D-0027号《资产评估演讲》和诸天阳(2019)会审字188号《审计演讲》,2019年4月26日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产暨联系关系买卖的议案》,独立董事出具了事前承认看法和独立看法,2019年5月21日股东大会审议通过《关于收购资产暨联系关系买卖的议案》。

  问题3、2016年至2018年,你公司停业收入和归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)呈现逐年下滑及吃亏形态,扣除非经常性损益后的净利润持续为负。

  (1)请连系服装零售行业的合作款式、销量变更缘由,阐发业绩下滑的缘由,细致申明你公司及各子公司持续运营能力能否具有严重不确定性以及你公司为改善发卖拟采纳的发卖拓展打算。

  (2)演讲期内,你公司以2,000万元收购北京麦考利科技无限公司(以下简称“麦考利”)10%股权。请你公司申明麦考利的运营模式、合作劣势、与你公司运营的协同效应,收购麦考利后截至目前的运营及整合环境,能否达到你公司的收购目标。

  一、请连系服装零售行业的合作款式、销量变更缘由,阐发业绩下滑的缘由,细致申明你公司及各子公司持续运营能力能否具有严重不确定性以及你公司为改善发卖拟采纳的发卖拓展打算。

  1、公司业绩下滑缘由

  自2016年至今,在消费升级的驱动下,国内服饰消费市场得以苏醒,并继续向着高端化和多元化成长。目前,国内男装高端品牌被国外出名企业占领,国内企业产物次要集中在中低端市场。国内男装财产集群效应显著,市场集中度稳步提拔。中国男装财产曾经构成了包罗以江浙沪地域的上海、宁波、温州为代表的“浙派”男装财产集群;以闽东南的晋江、石狮为代表的“闽派”男装财产集群,以及借助港、澳等海外劣势而独立成长的粤南珠三角男装财产集群。从行业款式看,国产男装品牌行业内地位不变,合作劣势较着,龙头品牌市场拥有率较高,行业集中度持续提拔(国产龙头男装品牌以海澜之家、罗蒙、Jack&Jones、雅戈尔、七匹狼为主)。

  跟着国内男装品牌的合作不竭加剧,龙头品牌集中度越来越高,步森男装因为品牌推广投入少、线上发卖没有打启发致市场份额不竭被挤压。2016年至2018年,公司服装发卖量别离为2,737,152件、2,439,627件、2,217,885件,发卖数量逐年下降,使得公司经停业绩不竭下滑。

  公司董事会及办理层正在积极采纳自动办法,力争实现2019年度扭亏为盈。运营方面,公司进一步优化加盟及直营的发卖模式,一方面加鼎力度拓展直营模式,实现垂直办理和精细化营销,提拔步森男装品牌的市场出名度;另一方面采纳多种办法激励支撑业绩优良的加盟商,实现优胜劣汰;同时积极拓展新零售营业,勤奋提高公司发卖业绩;办理方面,公司将加强对内部各项费用收入和出产成本的节制,削减低效运营成本的开支。

  按照公司曾经披露的一季度演讲,2019年第一季度公司实现停业收入1.17亿元,实现归属于上市公司股东的净利润199万元,较客岁同期吃亏585万元曾经实现扭亏为盈。公司服装营业出产运营较为不变,公司及各子公司持续运营能力不具有严重不确定性。

  二、麦考利的运营模式、合作劣势、与公司运营的协同效应,收购麦考利后截至目前的运营及整合环境,能否达到公司的收购目标。

  1、运营模式、合作劣势、与公司运营的协同效应

  麦考利是一家成立于2008年的零售运营商,具有10余年通信类产物连锁经验,与手机厂商、电信运营商的合作亲近。凭仗超卓的线下连锁运营经验,麦考利与于2017年签订计谋合作和谈,获得之家北京授权开展线下智能体验店运营。麦考利运营的京东之家店肆是京东商城3C事业部将本人的品牌、产物、办事、供应链能力、手艺能力、客户运营能力以特许合同形式授予特许连锁加盟店在指定区域、指按时限的经销权和停业权。京东之家店肆可以或许借助京东丰硕的产物仓,削减仓储压力,同时可以或许获得京东线上品商标召力,为用户展开智能家居产物体验式办事。

  公司充实操纵在服饰财产多年堆集的资本和合作劣势,以时髦服饰为焦点鼎力结构时髦财产整合成长新零售营业。通过收购麦考利,公司能够借助麦考利在零售范畴丰硕的办理经验以及在场景化发卖方面的手艺堆集,将公司各类时髦财产新零售下沉到门店,以线下零售终端为冲破口,加速财产整合能力,提高营业板块协同性,使零售营业与零售终端实现更好的融合对接,达到优化公司财产布局、聚焦计谋定位的目标,使上市公司和麦考利融合成长、做强做大,为股东缔造更大的价值。

  2、收购麦考利后截至目前的运营及整合环境,能否达到你公司的收购目标。

  公司以宿迁京东之家店肆为革新试点,倾力制造京东步森-时髦糊口体验馆,在原有手机、数码、电脑等3C产物及家电、图书等多业态办事的根本上,引入步森男装、西装定制等步森特色办事,借助京东基于消费者的大数据阐发能力,对客户进行精准画像,确保门店的选品都是基于本地消费者的购物品类偏好,因而宿迁京东之家可以或许为本地消费者供给更贴心及个性化消费体验;此外,店内的多元跨界展现与陈列为顾客制造出复合型文化消费糊口空间。

  2019年度宿迁京东之家店肆运营优良,月均发卖额冲破100万元,并曾经实现店肆月度盈利。目前公司浩繁合作经销商对京东步森-时髦糊口体验馆的新零售立异模式发生乐趣,将来公司将逐渐摸索与经销商等潜在合作方的配合拓展新店肆模式。因而,公司曾经根基实现收购麦考利的目标。

  问题4、按照年报,你公司2018年第一至第四时度停业收入别离为1.26亿元、4,714万元、1.38亿元和866万元,各季度运营性现金流量均为负,2017年和2018年运营性现金流量别离为-997万元和-4,745万元。

  (1)请连系积年各季度发卖环境,申明产物发卖能否具有季候波动、2018年第四时度停业收入大幅下降的缘由及合理性。

  (2)连系同业业可比公司、发卖模式、信用政策环境,阐发各季度及近两年运营性现金流量净额均为负的缘由及合理性。

  (3)请核实各季度运营性现金流量金额的精确性。

  一、请连系积年各季度发卖环境,申明产物发卖能否具有季候波动、2018年第四时度停业收入大幅下降的缘由及合理性。

  公司2016年至2018年各季度发卖环境如下:

  公司服装发卖具有较为较着的季候波动特点,凡是在第一季度和第三季度集中发售春夏款和秋冬款服装。2018年度公司第四时度停业收入仅为866.22万元,具体缘由系公司在2018年第四时度按照市场变化提前作出计谋结构,减轻客户存货压力,对存货处置政策及经销商退货轨制做了调整,集中处置经销商退货及公司部门存货,经销商退货合计约3500万元,导致停业收入冲减响应金额;此外,公司经销商发卖环境欠安导致冬款服装订单削减,进而使得公司第四时度收入不竭下滑。

  二、连系同业业可比公司、发卖模式、信用政策环境,阐发各季度及近两年运营性现金流量净额均为负的缘由及合理性。

  的产物发卖模式为直营加盟相连系、线上线下相共同,并在近年来零售化鼎新中,终端逐渐往“类直营”模式改变,即非论直营加盟,均参与终端门店的人员培训、货物陈列及市场策略,以“直营”形式办理“加盟”。公司分销发卖模式次要采用订货制。在订货会确认订单后,客商需方法取必然比例的订金;交货时,款到发货。在联营发卖模式及代销发卖模式下,公司与客商签定和谈,同时收取必然的联营包管金或货款包管金。按照代销清单确认发卖收入后,客商将在和谈商定的刻日内(一般应在3个月内)将代销款子领取大公司,从而构成应收账款。

  森马服饰的发卖均以特许加盟为主,加盟和直营相连系的发卖模式,加盟发卖以向加盟商批发货物的形式进行,直营发卖通过直营店和商场专柜两种零售形式实现。信用政策方面,准绳上要求款到发货,使得应收账款连结较低程度;此外对于直营店肆按照子公司资金情况合理调理,对于加盟店肆,对年度授信额度的办理实行总额办理,事业部按照加盟商具体环境进行评估,将授信额度分派给单个加盟商。

  公司的发卖模式与七匹狼、森马服饰雷同,均采纳直营加盟相连系的体例,信用政策方面,公司每年在第一季度和第三季度举办春夏款和秋冬款服装的订货会,在发货高峰期,客商需要筹集大量资金前来提货,往往会晤对较大的短期周转压力。为了缓解客商在发货高峰期的资金压力,搀扶客商成长,公司连系其资信情况,授予客商必然的信用额度,信用额度的平账账期一般不得跨越六个月。鉴于第三季度属于秋冬季产物发货高峰期,因而一般第三季度的应收账款余额会相对较高。

  公司比来几年发卖业绩欠佳,为了提高客商订货量,赐与客商较为宽松的信用政策,使得公司各季度运营性现金流量净额为负数;同时因为发卖的季候性特点,使得公司第三季度运营性现金流量净额呈现较大负数。

  三、请核实各季度运营性现金流量金额的精确性。

  经公司财政人员核验,公司2018年度演讲中披露的各季度运营性现金流量金额系截至各季度期末运营勾当发生的现金流净额,按照各季度发生额口径,公司2018年度第一季度至第四时度运营勾当发生的现金流量净额如下:

  问题5、按照《内部节制评价演讲》和《内部节制鉴证演讲》,你公司及年审会计师认为你公司连结了与财政演讲相关的无效的内部节制,内部节制不具有严重缺陷。按照你公司相关通知布告,你公司因相关犯罪嫌疑人涉嫌调用或伪造公章,导致你公司可能承担合计本金1.85亿元的担保权利,你公司于2018年对相关担保计提了1.48亿元估计欠债,占2018年净利润的77%。请你公司及年审会计师连系上述对外担保事项及相关诉讼成果细致申明认为你公司内部节制不具有严重缺陷的来由及合理性。

  一、对外担保事项及诉讼成果申明

  公司于2018年度新增三起与告贷或担保相关的民事诉讼案件,被告主意的案由均系公司在2017年度即其原现实节制人徐茂栋在位期间,与各被告签定了告贷或担保和谈,但未按约履行还款或担保权利。具体案件环境及最新进展如下:

  1、德清金融公司案件

  步森股份于本期收到浙江省湖州市中级人民法院(以下简称“湖州中院”)邮寄送达的编号为(2018)浙05民初38号《民事裁定书》、《民事告状状》、 法院传票及立案材料等文件。湖州中院已于2018年5月25日受理德清县中小企业金融办事核心无限公司(以下简称“德清金融公司”)诉天马轴承集团股份无限公司(以下简称“天马股份”)、喀什星河创业投资无限公司、步森股份、北京星河世界集团无限公司、北京星河互联集团无限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资无限公司、徐茂栋之民间假贷胶葛案。该案被告德清金融公司主意天马股份向其告贷10,000万元人民币未按商定了偿,并主意步森股份为该告贷合同下的担保人,因故向法院提出诉讼,要求天马股份了偿告贷本金及利钱,并要求其主意的告贷担保人步森股份承担连带义务。

  2019年2月12日公司收到湖州中院送达的(2018)浙05民初38号的一审讯决书:(1)被告天马股份了偿被告德清金融公司告贷7,682万元,过期付违约金1,837万元。并自2018年12月12日起至了债日止,以告贷本金7,682万元,按年利率24%计较向被告德清金融公司领取违约金,限本判决生效后十日内履行;(2)被告喀什星河创业投资无限公司、北京星河世界集团无限公司、星河互联集团无限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资无限公司、徐茂栋对上述债权承担连带了债义务;(3)被告步森股份对天马股份不克不及了债部门债权的二分之一的范畴承担连带补偿义务。

  天马股份和步森股份曾经依法对上述判决成果向浙江省高级人民法院提起上诉。

  2、信融财富案件

  步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院(以下简称“前海法院”)发来的编号为(2018) 粤0391财保144至149号《民事裁定书》, 前海法院受理了深圳市信融财富投资办理无限公司(以下简称“信融财富”)诉星河互联集团无限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资无限公司、北京星河赢用科技无限公司、拉萨市星灼企业办理无限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资无限公司、喀什星河创业投资无限公司、徐茂栋、天马股份、步森股份之民间假贷胶葛案。该案被告主意星河互联集团无限公司等各标的目的其告贷合计4000万元人民币未按商定了偿,并主意步森股份为该告贷合同下的担保人,因故向仲裁院提出仲裁申请,要求星河互联集团无限公司等各方了偿告贷本金及利钱,并要求其主意的告贷担保人步森股份承担连带义务。

  该案目前仍在审理中。

  3、朱丹丹案件

  步森股份于本期收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为(2018)浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事告状状》、《法院传票》 及立案材料等文件, 杭州市上城区人民法院曾经受理朱丹丹诉北京星河世界集团无限公司、天马股份、步森股份、星河互联集团无限公司、喀什星河创业投资无限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资无限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金(无限合股)、傅淼之民间假贷胶葛案。被告朱丹丹请求配合被告补偿告贷本金、至偿付之日止的利钱及律师费等款子。

  该案目前尚未开庭。公司于2019年2月22日披露了《关于收到的通知布告》(通知布告编号:2019-008),杭州市上城区人民法院经审查认为,被告步森股份认为本案告贷合同上加盖的“浙江步森服饰股份无限公司”公章系被他人伪造,并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案,诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查,故本案具有犯罪嫌疑,该当裁定驳回告状,并将相关材料移送公安机关。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第(三)项,《最高人民法院关于在审理经济胶葛案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的划定》第十一条的划定,裁定如下:驳回被告朱丹丹的告状。

  二、公司关于印章利用的内部节制轨制

  为避免呈现违规利用公章的可能性,公司已于2018年进一步加强对公章保管及利用的节制。目前,公司公章由董事长办公室担任保管。公司印章办理的具体划定如下:

  (1)董事会、股东大会的文件、决议,公司运营班子人事调整文件,涉案法令文书(法人授权委托书、诉状、答辩状、施行和谈等文件),需利用公司公章及法定代表人章的,须经董事长审批;

  (2)公司对外公函、内部公函、人事调整文件、薪酬调整文件、主要会议纪要、严重合同及和谈,需利用公司公章的,须经总司理审批;总司理认为有需要的,须经董事长审批;

  (3)营业部分日常签定的经济合同、经济往来及行政办证审批类的授权委托书、转账单据、信函、引见信、证明、和谈、营业报表等文件,须经分担带领审批,分担带领认为有需要的,须经总司理审批;

  (4)公司印章、法定代表人印章、财政公用章及公司其他印章(合同公用章除外)所用印的文件、材料、附件材料由用章部分印章保管义务人保管,OA审批单或《印章、证照借出、利用登记表》作为用印根据档案,由董事长办公室指派专人保管留存。

  演讲期内虽然公司呈现违规担保诉讼事项,但其发生时点为2017年度即徐茂栋担任现实节制人期间。2018年度公司严酷施行印章办理轨制,公司印章均有公司相关部分员工专人办理,并严酷颠末用印审批流程,确保不再发生违规利用公章事项。

  综上,于内部节制鉴证演讲评价基准日,即2018年12月31日,公司印章办理及利用的内部节制轨制设想无效,运转环境优良,公司在评价基准日与印章办理相关的内部节制不具有严重缺陷,公司于2018年12月31日在所有严重方面连结了与财政报表相关的无效的内部节制。

  问题6、按照你公司相关通知布告,2015年以来你公司控股股东与现实节制人发生多次变化。

  (1)请梳理自2015年以来你公司控股股东及现实节制人的历次变动及进展环境,目前控股股东、现实节制人及联系关系方持有你公司股份的环境,申明你公司节制权能否不变。

  (2)我部关心到,目前你公司控股股东股份已全数处于质押及冻结形态,请申明上述股权受限环境对你公司节制权不变性的影响。

  (3)自查你公司现实节制人及董事赵春霞小我能否具有所负数额较大债权到期未了债等不得担任公司董事的景象。请律师核查并颁发明白看法。

  (4)你公司现实节制人赵春霞旗下运营“爱投资”P2P平台,请你公司核实爱投资平台的资金与上市公司资金往来的独立性,能否具有调用上市公司资金的景象和兑付风险,若具有,请细致申明你公司拟采纳的风险隔离办法。

  一、请梳理自2015年以来你公司控股股东及现实节制人的历次变动及进展环境,目前控股股东、现实节制人及联系关系方持有你公司股份的环境,申明你公司节制权能否不变。

  1、2015年第一次变动:控股股东由步森集团变动为睿鸷资产,现实节制人变动为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖

  公司原控股股东步森集团无限公司(以下简称“步森集团”)于2015年3月30日与上海睿鸷资产办理合股企业(无限合股)(以下简称“睿鸷资产”)签订了《股份让渡和谈》,步森集团、达森投资于2015年3月30日与天然人邱力签订了《股份让渡和谈》。睿鸷资产和谈受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售畅通股,天然人邱力和谈受让步森集团持有的699万股步森股份无限售畅通股,天然人邱力和谈受让达森投资持有的701万股步森股份无限售畅通股。2015年5月5日,中国证券登记结算无限义务公司出具了《过户登记确认书》,本次股份让渡已完成过户登记手续。步森集团持有步森股份3,458万股,占上市公司总股本24.70%;天然人邱力持有步森股份1,400万股,占上市公司总股本10.00%,达森投资持有步森股份296.5万股,占上市公司总股本2.12%,睿鸷资产持有步森股份4,180万股,占上市公司总股本29.86%,成为公司控股股东,不凡领驭作为睿鸷资产的通俗合股人,天然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签订分歧步履和谈,并通过控股不凡领驭成为步森股份的现实节制人。

  2、2016年第二次变动,现实节制人变动为徐茂栋

  2016年8月,公司接到控股股东睿鸷资产的通知,其前期规画的通俗合股人、无限合股人份额让渡事项已签定相关股权让渡和谈。此事项完成后,睿鸷资产仍为步森股份第一大股东,占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的通俗合股人,其现实节制人徐茂栋成为上市公司现实节制人。

  3、2017年第三次变动,控股股东由睿鸷资产变动为安见科技,现实节制人由徐茂栋变动为赵春霞

  2017年10月9日,睿鸷资产与安见科技签定了《股权让渡和谈》,按照该和谈,安见科技将持有步森股份 2,240万股,占步森股份总股本的 16%;同时安见科技接管睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托,且两边于2017年10月25日签订《分歧步履和谈》,安见科技合计节制步森股份29.86%的投票权。上述和谈涉及的股份已于2017年11月15日递交过户文件并取得中国证券登记结算无限义务公司出具的《证券过户登记受理回执》,2017年11月16日,取得中国证券登记结算无限义务公司出具的《证券过户登记确认书》,公司控股股东由睿鸷资产变动为安见科技,公司现实节制人由徐茂栋变动为赵春霞。

  2018年3月,赵春霞密斯通过间接体例取得睿鸷资产13.86%股权,详见公司于2018年3月27日披露的《简式权益变更演讲书》及《关于控股股东增持公司股份的通知布告》。

  4、目前控股股东、现实节制人及节制权环境

  2019年5月27日,公司收到上海市第一中级人民法院发来的关于公司控股股东安见科技所持公司2,240万股股票被司法拍卖事项的《施行裁定书》,上述股票所有权归买受人北京东方恒正科贸无限公司(以下简称“东方恒正”)所有。本次所拍卖股份完成股权过户手续后,安见科技不再持有公司股份。东方恒正将持有2,240万股公司股票,占公司股份总数的16.00%,为公司第一大股东。2019 年5月31日公司收到东方恒正送达的《证券过户登记确认书》,东方恒正通过司法拍卖取得安见科技持有的2,240万股公司股票事宜已办好相关过户登记手续。

  目前公司现实节制人赵春霞通过睿鸷资产持有公司13.86%的投票权,且公司董事会成员均由安见科技提名并由股东大会选任,因而本次权益变更并不导致公司现实节制人发生变化。公司将严酷按拍照关法令、律例的划定及要求,及时履行消息披露权利。

  二、目前公司控股股东股份已全数处于质押及冻结形态,请申明上述股权受限环境对你公司节制权不变性的影响。

  公司原控股股东安见科技的股票曾经通过司法拍卖体例被强制施行完毕,其分歧步履人睿鸷资产所持公司股份处于质押及冻结形态,质押及冻结对上述股权的投票权并未发生影响,对其收益权会发生限制。鉴于睿鸷资产对上述股权投票权并未遭到影响,因而暂未对公司节制权发生影响。

  三、自查你公司现实节制人及董事赵春霞小我能否具有所负数额较大债权到期未了债等不得担任公司董事的景象。请律师核查并颁发明白看法。

  经核查,2017年11月15日,重庆安见汉时科技无限义务公司与华宝信任无限义务公司签订了《股票收益权让渡及回购合同》及《股票质押合同》,赵春霞密斯为安见科技股权质押事项与华宝信任签订《包管合同》,承担连带担保义务。因步森股份公司股价持续下跌,跌破上述股权质押合同中商定的平仓线,华宝信任对安见科技股权质押事项向上海第一中级人民法院申请强制施行,要求安见科技及担保方赵春霞密斯了偿残剩告贷2.5亿元及违约金。2018年12月12日上海一中院委托上海金槌商品拍卖无限公司在淘宝网公开拍卖被施行人重庆安见汉时科技无限公司持有的步森股份2,240万股股票。2019年4月28日,买受人北京东方恒正科贸无限公司(同一社会信用代码929)以人民币283,808,000元的最高价竞得。

  截至目前,安见科技所持步森股份2240万股股票曾经被拍卖完毕,拍卖价款用于了偿上述债权上海一中院已解除对上述股票的司法冻结。

  因而赵春霞密斯小我并未间接负有严重到期为了债债权,公司现实节制人及董事赵春霞不具有不得担任公司董事的景象。

  四、你公司现实节制人赵春霞旗下运营“爱投资”P2P平台,请你公司核实爱投资平台的资金与上市公司资金往来的独立性,能否具有调用上市公司资金的景象和兑付风险,若具有,请细致申明你公司拟采纳的风险隔离办法。

  经核查,公司并未发觉与爱投资平台的资金发生任何往来,不具有调用上市公司资金的景象。公司将进一步加强公司公章办理、资金划拨动内部节制办理,确保公司财政独立、资产独立、营业独立、机构独立、人员独立。

  问题7、演讲期末,你公司其他应收款余额为4,864万元,较期初增加2,862%,部门款子性质为包管金及押金。请你公司申明相关款子的具体性质,阐发其大幅增加的合理性,并核实其他应收款能否具有财政赞助性质的款子。

  公司2018岁暮其他应收款余额较岁首年月增加较大,次要缘由系公司因德清金融公司诉讼和信融财富诉讼向湖州市中级人民法院和深圳前海合作区人民法院缴纳别离缴纳3000万元和562.2万元包管金所致。

  问题8、按照《控股股东、现实节制人及其联系关系方资金占用环境的专项申明》,你公司控股股东重庆安见汉时科技无限公司向你公司子公司星河金服拆借资金290万元。请你公司申明上述资金的往来环境,包罗但不限于出借及偿还日期,利率,所履行的审议及消息披露环境。

  经核查,子公司星河金服于2018年6月27日将290万元拆借给控股股东安见科技,未计较利钱,安见科技于2018年7月13日将上述290万元全数偿还星河金服。上述事项并未履行董事会审批及股东大会审批,公司发觉上述事项后向相关财政人员查证,次要缘由系公司子公司财政人员对《股票上市法则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法令律例的不熟悉所致。

  本次控股股东占用资金金额占比来一期净资产比例为0.98%,金额较小,且资金在短时间内予以全数偿还,并已消弭影响,未对上市公司形成严重损害。公司已追查相关人员义务,并督促公司及控股股东、董事、监事、高管及相关财政人员当真进修相关法令律例,同时加强对公司及子公司的财政规范办理,杜绝雷同事务再次发生。

  问题9、演讲期内,你公司次要的12家子公司中有8家处于吃亏形态,此中杭州明普拉斯服饰无限公司、江苏步森服饰无限公司、沈阳步森服饰无限公司等公司净资产为负。请你公司以列表的形式逐一申明各子公司的主停业务,并阐发吃亏或净资产为负的缘由及合理性,以及你公司拟采纳的应对办法及后续运营打算。

  一、公司各子公司环境申明。

  二、子公司吃亏或净资产为负的缘由

  1、杭州明普拉斯服饰无限公司因为比年服装发卖吃亏,导致净资产为负数,公司曾经决定登记该子公司,目前正在打点登记手续中。

  2、江苏步森服饰无限公司因为发卖收入较低,房租及人员开支等导致吃亏,比年吃亏使得净资产为负。

  3、沈阳步森服饰无限公司净资产为负数次要缘由系以前年度运营吃亏累计导致,2018年该子公司曾经扭亏为盈。

  4、北京星河金服集团无限公司目前并未开展营业,因为承担部门员工开指使得净利润为负数。

  5、安见供应链办理(诸暨)无限公司和安见汉时供应链办理(诸暨)无限公司次要运营供应链营业,因为营业规模尚小,人员工资及其他固定成本开指使适当期净利润为负数。

  6、宿迁京东之家文化传媒无限公司次要运营3C、图书、服装等产物的零售营业,因为2018年度运营时间较短,门店装修、房钱等成本开指使适当期利润为负数。

  三、公司拟采纳的办法及运营打算

  针对服装营业子公司,公司按照子公司运营策略的调整及经停业绩的表示,当令登记持久吃亏子公司;针对供应链子公司,公司将继续拓展与服装、纺织相关供应链营业,提高停业收入;针对宿迁京东之家,公司曾经对其名下店肆进行装修升级,2019年度停业收入添加较为较着,估计全年可以或许实现盈利。

  问题10、2018年度,你公司有8名董事及高级办理人员去职。请你公司别离申明相关人员去职的缘由,以及对你公司运营不变、规范运作的影响。

  2018年3月公司进行了第五届董事会及第五届监事会的换届选举,并通过了股东大会的审议。在本次换届选举之后,共有5名董事、监事及公司高级办理人员因个分缘由去职,别离为公司董事会秘书兼副总司理鲁丽娟、副总司理胡强、财政担任人袁建军、董事胡少勇、监事蔡众众。公司按照相关划定及时完成了董事、监事的补选工作并进行响应的消息披露。公司认为一般的人员流动并不会对公司的运营不变、规范运作发生较大影响。

  问题11、按照年报,你公司与被担保方德清县中小企业金融办事核心无限公司、深圳市富信融财投资办理无限公司、朱丹丹具有担保胶葛,相关被担保方已向你公司提告状讼。你公司对相关三项诉讼别离按涉案金额的50%、75%、100%计提了估计欠债。请你公司细致申明上述案件能否达到估计欠债确认前提、计提比例简直定根据及能否得当、金额能否合理。请会计师核查并颁发明白看法。

  立信会计师事务所颁发以下看法:

  关于三起涉诉案件的事由及进展申明详见本问询函答复之问题一。

  按照《企业会计原则第13号—或有事项》,与或有事项相关的权利同时满足下列前提的,该当确认为估计欠债:

  (1)该权利是企业承担的现时权利;

  (2)履行该权利很可能导致经济好处流出企业;

  (3)该权利的金额可以或许靠得住地计量。

  按照三起涉诉案件环境所述,步森股份于资产欠债表日已具有该现时权利。步森股份应诉律师认为,按照以往的审讯案例来看,公司面对的三起涉诉案件均具有50%及以上的败诉可能性,且按照办理层对涉案其他方偿债能力的阐发,公司履行该权利很可能导致经济好处的流出,同时,办理层连系律师看法和案件最新进展对该现时权利的金额做出了最佳估量。具体如下:

  (1)针对德清金融公司一案,按照湖州中院一审讯决书,步森股份被判对天马股份不克不及了债部门债权的二分之一的范畴承担连带补偿义务,且该判决成果与公司应诉律师的预判相印证,故公司将此作为估计欠债计量的根本。同时,步森股份办理层连系天马股份已被冻结的银行存款规模、天马股份2018年三季度报表布局的阐发及截止演讲出具日的运营情况等要素,对天马股份能够了债债权的金额做出了最佳估量;

  (2)针对信融财富一案,应诉律师认为,从案件属性看,该案件与德清金融公司的涉诉案件,具有类似性,均为公司为时任现实节制人徐茂栋的联系关系公司的告贷债权供给连带义务担保。从案件估计成果来看,应诉律师认为步森股份面对败诉的风险,并同时具有仲裁院裁定公司对相关案件的主债权承担全数连带义务、或承担二分之一补偿义务的可能性。连系湖州中院对德清金融公司案的一审讯决成果与应诉律师看法,步森股份办理层以两种可能性的中位数作为对估计欠债计量的根据。同时,公司连系该案中星河互联集团无限公司等主告贷人截止演讲出具日的运营情况、已判决未施行的其他涉诉案件环境、能否已列为失信施行人等要素,对各主告贷人能够了债债权的金额做出了最佳估量;

  (3)针对朱丹丹一案,应诉律师认为,人民法院判决支撑朱丹丹全数诉讼请求、要求步森股份就讼争债权承担还款义务的可能性极大,因为该案件属性分歧于前述两案,因而步森股份办理层自创律师看法按对方诉求金额的全额作为估计欠债计量的最佳估量数。

  核查看法:会计师:(1)获取了三起案件诉讼材料及德清金融公司案一审讯决材料;(2)获取了步森股份应诉律师针对案件判决成果的法令看法书;(3)实地走访结案件受理法院,领会案件最新进展;(4)获取并复核了步森股份办理层关于涉诉案件计提估计欠债相关判断的声明书及办理层对于涉诉案件主告贷人偿债能力阐发的声明书。

  综上所述,我们认为三起案件均已达估计欠债确认前提,步森股份办理层关于估计欠债计提比例简直定根据得当、金额合理。

  12、演讲期内,你公司披露通知布告称终止稠州银行股权让渡事项,让渡价钱为1.46亿元,此中已收到买卖敌手方领取的7,320万元买卖价款。请你公司弥补申明终止让渡稠州银行股权对你公司2018年度业绩的影响、会计处置体例,并连系相关股权让渡合同条目,弥补披露终止股权让渡事项买卖两边能否具有违约义务、已收款子后续处置及进展环境。

  公司于2017年11月与中易金经实业成长无限公司(以下简称“中易金经”)签定《股权让渡和谈》,拟以人民币14,640万元的买卖对价向中易金经让渡所持浙江稠州贸易银行股份无限公司(以下简称“稠州银行”)3,000万股股份。公司于截止2017年12月31日公司收取买卖款7,320万元。2018年1月,公司将稠州银行的股权让渡给中易金经并完成工商变动。和谈商定,残剩股份让渡款 7,320万元应于完成股份工商变动后30个工作日内(即 2018 年2月9日)向公司领取,但中易金经未能按和谈商定及时缴付残剩股份让渡价款,经两边协商,于2018年3月7日签定《浙江稠州贸易银行股份无限公司股权让渡解除和谈》,终止了本次股权买卖。

  公司终止让渡稠州银行股权事项发生在2017年度审计演讲期后事项中,因而公司2017年度演讲中仍在可供出售金融资产科目中列示,且对公司2018年度经停业绩未发生影响。因为中易金经目前仍未共同公司打点稠州银行股权让渡手续,公司2018年度审计演讲中将稠州银行股权调至其他非流动资产科目列示。

  按照公司与中易金经签订的《股份让渡解除和谈》,中易金经将在解除和谈生效后的五个工作日内完成稠州银行股份工商变动,和谈履行期间如发生争论应由两边协商处理,协商不成的任一方可向人民法院提告状讼。因为中易金经未共同公司打点稠州银行股权让渡手续,公司已于2018年8月向绍兴市中级人民法院提起了诉讼,要求中易金经偿还股权,并将该稠州银行股权司法冻结。目前上述诉讼曾经移交至北京市第三中级人民法院审理,审讯成果尚未出具。公司将在稠州银行股权转大公司名下后将所收7,320万元买卖价款返还中易金经。

  以上内容为公司对此次年报问询函的答复。

  公司会严酷按照国度法令、律例、深交所《股票上市法则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等划定,诚笃取信,规范运作,当真和及时地履行消息披露权利。

  浙江步森服饰股份无限公司

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